Nous sommes deux co-fondatrices d'une toute jeune start-up et nous souhaitons créer notre SAS en s'associant à 50/50 (le 50/50 est une volonté ferme de chacune). Pour cela nous avons prévu un pacte d'associés dans lequel nous souhaiterions anticiper le plus de cas de figures afin de se prémunir au maximum. Pouvez-vous nous aider svp?

associés statut juridique pacte
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14 réponses

il y a 3 ans par gmaison
Alors, les quelques conseils après avoir monté plusieurs boites :
- pas de 50/50. Très bien pour les valeurs, l'éthique, l'honnêteté, l'honneur, etc. Très mauvais pour le déroulement et le développement d'une entreprise pour les situations de blocage ,
- dans le pacte d'associés, il ne peut y avoir que deux types de clauses : comment ça se répartit si ça se passe bien (et là peut être précisé par exemple la compensation du minoritaire) et comment ça se passe si ça doit se terminer (entendre là l'une des associées veut partir ou bien il faut fermer la boite) : si c'est signé, au moins vous saurez chacune à quoi vous en tenir et ce sera écrit.
- c'est une startup ? Alors mettez comme durée de l'entreprise quelque chose comme 3 ou 5 ans. Pas besoin d'aller jusqu'à 99 ans ou plus. Apprenez déjà à vivre en couple pendant quelques années. Et vous aurez tout le temps de prolonger la vie de l'entreprise.

À noter que pour les sas, il est possible de définir différents types d'actions (de vote, de parts sociales,...) et donc l'une peut avoir une majorité des droits de vite et l'autre une majorité des parts sociales.
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il y a 3 ans par KyliaCLAUDE
Merci pour vos conseils :)
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il y a 3 ans par ClaireBouteyre
Pas de 50/50. Excellent conseil. A lire sur ce sujet Associés et...heureux ! Oser tout aborder pour durer, et "Bien s'associer pour mieux entreprendre".
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il y a 3 ans par ArnaudLemoine
Bravo !! .. Mamie Régale..se développe.. ;-)

Les conseils déjà donnés sont bons .. mais j'irai voir un avocat spécialisé dans le domaine en lui demandant un peu toutes les clauses que l'on peut mettre dedans...

Demandez aussi l'avis de @DavidMOREL qui est sur Skiller... Toulousain et avocat d'affaire

Et sinon j’achète 2 % des parts.. et le problème de majorité est résolu ;-)

A++
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il y a 3 ans par KyliaCLAUDE
Merci Arnaud pour tes conseils et nous connaissons déjà David qui est effectivement de bons conseils ;)
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il y a 3 ans par MaximePawlak
Je veux bien prendre aussi des parts. Si ça peut aider ;)
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il y a 3 ans par FabienGaiddon
Bonjour,
Je rejoins @ArnaudLemoine, je vous recommande de vous faire accompagner par un cabinet.
Je suis passé par le cabinet de @DavidMOREL lors de la création de ma société. C'est le meilleur moyen de tous s'assoir autour d'une table et de discuter des clauses de ruptures / blocage.
Il peut aussi être intéressant de constituer un board avec une personne extérieure qui pourrait trancher en cas de désaccord profond.
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il y a 3 ans par olivierChaillot
quelques risques qui peuvent être intégrer dans un pacte en SAS ... car ici tout est possible contrairement à d'autres formes juridiques :
quid en cas de décès d'un des actionnaires ?
Les parts des fondateurs peuvent "porter" des droits de votes bonifiés (3 voix par action par exemple), avantage qui se perd en cas de décès (héritage) ce qui laisse les associés restant majoritaire en voix sans déshérité les successeurs ...
le pacte peux prévoir des règles de décision qui départage en cas d'égalité (par exemple en donnant une voix prépondérante à l'un ou l'autre des associés en fonction d'une compétences particulière (le professionnel du marketing est prépondérant pour les décisions en marketing et celui spécialiste en prod ...
vous pouvez prévoir les processus de décisions que vous voulez ...
pensez également à couvrir les risques stratégique portés par le projet ...
ne perdez pas de vue qu'en SAS c'est vous qui faites les statuts et les clauses que vous voulez ... dans la limite de la légalité ... ce qui veux dire en clair que tout est permis sauf ce qui est expressément interdit par la loi...
donc passez un peu de temps à réfléchir ...
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il y a 3 ans par Julien_
Pour avoir fait l'erreur de m'associer à 50/50, je voudrais appuyer ce qui est dit ici.
Une société ce n'est pas seulement un gâteau à partager. Il y a des investissements en jeu. Pour une startup, les investissements financiers ne sont pas forcément les plus importants, c'est plus ce qu'on va donner.
Est-ce que vous allez apporter exactement la même valeur à la société ?
Dans mon cas je me suis retrouvé à faire plus 80% du travail, j'avais le rôle de président, et j'intervenais dans pratiquement tous les aspects. Mon associé envoyait quelques mails, et a gardé son CDI...
Il n'y a pas que le travail, il y a aussi la valeur des compétences, le carnet d'adresse,...
Bref, pour éviter des frustrations je pense que c'est bien de mesurer les apports de chacun (quitte à prévoir des parts à redistribuer selon des critères).
Maintenant à ta place, même si on m'avait dit ça, je l'aurais quand même fait à l'époque, et si c'est ton cas, j'espère que ça se passera bien :)
Pour le pacte d'associé, on n'en avait pas fait, notre avocat nous avait dit que pour ce genre de petite société on pouvait tout mettre dans les status de l'entreprise. Le pacte d'associé c'est pour des conditions spécifiques non ?
Tout ce qui est décès etc... ça peut rentrer dans les statuts (en tout cas c'est là qu'on les avait mis).
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il y a 3 ans par KyliaCLAUDE
Merci beaucoup pour ce feedback :)
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il y a 3 ans par ArlitConseil
Bonjour et bravo pour votre succès
On est tous d'accord : pas de 50/50 ! j'ai bien lu que c'était une volonté ferme, et je ne souhaite pas de difficultés particulières à Mamie Régale mais vraiment attention. Et je préférerai vraiment, que si un jour vous avez des difficultés, tu ne te dises pas "ah, on m'avait prévenue sur skiller" et je ne les ai pas écoutés.
Et oui, je vais dans le même sens : voir un avocat spécialisé qui saura vous aider à tout envisager : rupture, départ, décès...
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il y a 3 ans par ThierryMerquiol
Le 50/50 n' a pas que des inconvénients... Mais seule la suite de l'histoire vous le dira. Préférer un 49/49/1 avec un tiers de confiance qui dans des cas exceptionnels permettra de trancher.
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il y a 3 ans par Julien_
Il y a 1% qui a disparu !!!
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il y a 3 ans par GuillaumeBeuvelot
Le cabinet est utile pour formaliser et contractualiser les envies et besoins et mettre en lumière les situations de rupture qui peuvent intervenir !
il est tout beau et tout joli de travailler ensemble au début ..... comme pour le couple .... le contexte perdure, évolue ensuite.
Prévoir les conditions de sortie est primordial ... ce qui permet comme en entonnoir inversé d'évaluer les apports initiaux et et les compensations : financiers, temps, motivations, moteurs intrinsèques, compétences, complémentarités , des parties prenantes .... et donc la fameuse #valorisation #hands-on #failure .
Au delà de l'apport en cash souvent moindre pour le démarrage .... Qu'en sera t il en cas de séparation impromptue (quel que soit la raison : santé, accident, projets divergents, pivot, difficultés économiques , ..... 24 / 48 /72 ou 60 mois ensuite ? )
Les divergences d'associés sont les sources de nombreuses défaillances ....
Dans tous les cas éviter le 50/50 comme mentionné par @gmaison .... c'est l'équivalent du véto de NATO ou ONU ou l'indivision dans les héritages ....
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il y a 3 ans par GuillaumeBeuvelot
d'expérience #founder #BA prévoir les sorties simples et rapides #thequickerthebetter #cashisking #freehands #pivot
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il y a 3 ans par RomainChambonnier
Je ne sais pas si cela est possible dans le pacte d'actionnaire mais le mieux est d'avoir un majoritaire pour éviter un blocage de l'entreprise en cas de désaccord entre les deux parties.
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il y a 3 ans par JeanMORAGUES
Bonjour,
Le conseil de Romain est très judicieux, car j'ai en effet découvert une entreprise bloquée par conflit des associés. Pour le pacte, je crois qu'il faudrait prévoir une durée d’investissement équivalent dans le projet .
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il y a 3 ans par DamienHuyghe
oui, j'abonde aussi pour pas de 50/50, si tu veux, tu peux faire 49,9 et 50,1, mais pour éviter tout blocage en cas de divorce de ton couple pro, il faut absolument que la société puisse trancher la décision.

Un moyen dérivé est de déposer ta marque et logo auprès de l'INPI en inversant le pourcentage : celle qui détient la boite n'a pas la marque en majoritaire et inversement.
ça a l'avantage d'avoir une possible rétribution sur les marques et modèles (pour le futur) et en cas de séparation, ça ne règle pas les problèmes mais ça permet que la situation avance tout en ayant chacune un moyen de discuter avec l'autre.
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il y a 3 ans par KyliaCLAUDE
Merci beaucoup Damien pour cette proposition :)
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il y a 3 ans par SophieJanuel
La SAS est très souple.
Ne pas rater les points suivants :
Pas de situation de blocage (donc 50/50 pourquoi pas mais différencier droit de vote et droit à dividendes) vous n'êtes pas obliger d'adopter la proportion de répartition des titres ;
Prévoir les clauses de cession avec ou sans agrément etc ... A partir de quand pouvoir exercer une cession etc ....
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il y a 3 ans par OlivierHue
Et pourquoi pas une SCOP ?
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il y a 3 ans par gmaison
Sauf erreur de ma part, ce n'est pas incompatible : un scop peut être sous forme de SARL ou de sas, non?
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il y a 3 ans par OlivierHue
SARL ou SA/SAS, ce sont les 2 options. Et quand on veut partager le projet et ancrer l'entreprise sur son territoire, il n'y a pas mieux que la SCOP.
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il y a 3 ans par olivierChaillot
la SCOP est effectivement une solution qui parait adaptée dans le cas présent. Pour mieux comprendre les différentes formes possibles (SARL, SA, SAS) et les différences, je propose un petit tableau de synthèse ... j'espère n'avoir rien oublié :)
dubitare.fr/webroot/content_files/TABLEAUX_COMP...
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il y a 2 ans par ruthabbou

Bonjour

Pourriez-vous me dire quelle solution vous avez finalement choisi (SCOP ou non) et un bilan après un an?

Merci

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