EtienneZulauf

Doit-on nommer un commissaire aux comptes dans une SAS détenue en minorité par une entreprise et le reste par des personnes physiques ?
il y a 7 ans par EtienneZulauf

Pour un projet de nouvelle société, je souhaite incorporer de façon ultra-minoritaire ma société actuelle (environ 5%) afin de pouvoir lui permettre de faire des apports en compte courant, les 95% restants seraient attribués à des personnes physiques.

J'ai du mal à comprendre clairement la phrase suivante : "une SAS est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsqu'elle contrôle ou est contrôlée, au sens des II (contrôle exclusif) et III (contrôle conjoint) de l'article L. 233-16 du code de commerce, par une ou plusieurs sociétés".

Ici, est-ce que la SAS créée rentrerait dans le cadre "contrôlée conjointement" ? Sachant que la définition de contrôle conjoint est "Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés, de sorte que les décisions résultent de leur accord (c. com. art. L. 233-16III)."

commissaire aux comptes sas statut juridique
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2 réponses

olivierChaillot
il y a 7 ans par olivierChaillot

@EtienneZulauf pour contrôler une société il faut la majorité des droits de votes ... ta société pourrait avoir plein d'actions si elle ne sont pas majoritaire en droit de vote tu ne contrôle pas. c'est le cas par exemple quand des actionnaires ont des actions avec des droits de votes réduits mais un dividende majoré ou fixe ... (il faut bien une compensation au fait de mettre de l'argent sans voter)

il est également possible d'avoir des actions avec des droits de votes majorés ... ç peu intéresser les personnes physique dans on cas si tu souhaites que ta boite mette plus d'argent tout en gardant le contrôle ...

Tu peux même avoirs des actions avec des droits de votes majoré (pour les fondateurs par exemple) qui perdent ce privilège en cas de cession ...

c'est le principe de la SAS, tu fixe les règles ... il suffit que tous les fondateurs soient d'accord ...

Je te laisse imaginer toutes les possibilités ... et tu peux aller loin aussi sur les règles de cession, d'héritage, ...

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EtienneZulauf
il y a 7 ans par EtienneZulauf

"Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés, de sorte que les décisions résultent de leur accord."

Même minoritaire, n'importe quel associé répond à ces critères non ? S'il a un droit de vote, il participe aux accords sur les décisions. Ca ne dit pas que son seul accord doit suffir à avaliser les décisions.

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EtienneZulauf
il y a 7 ans par EtienneZulauf

En fait, il suffit de lui donner des actions sans droit de vote pour écarter tout quiproquo, c'était si simple...

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olivierChaillot
il y a 7 ans par olivierChaillot

bonjour @EtienneZulauf vérifie s'il est possible de "donner" des actions sans aucun droit de vote, j'ai un doute ... sinon, je pense que ça porte un autre nom (obligation, comptes courants, ...) mais il faut une contre partie comme une rémunération privilégiée (plus de dividendes qu'une action ayant plein de droit de vote) le raisonnement étant alors "si je ne peux participer aux décisions stratégique (je n'ai pas assez de droits de votes) j'ai une meilleure rémunération que ceux qui prennent les décisions" ... voire une rémunération fixe (rendement en %) c'est comme ça que  des entreprises familiales (michelin, peugeot, ...) ont permis aux héritiés de gardé le contrôle de l'entreprise alors qu'ils ne contrôlaient plus le capital ...

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EtienneZulauf
il y a 7 ans par EtienneZulauf

Mal exprimé, je ne voulais pas dire "donner" mais "accorder". Je vérifierai si cela implique une rémunération plus forte, puisque tu le disais plus haut "tu fixes les règles". Merci pour tes conseils.

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ChristopheFantoni
il y a 7 ans par ChristopheFantoni

En règle générale, un associé minoritaire (qu'il soit une personne physique ou une personne morale) ne détient jamais le contrôle d'une société. Dans ce cas de figure, le commissaire au compte n'est donc pas obligatoire. Par contre, la situation s'inverse lorsque une personne morale détient la majorité des actions d'une société. Là, il vous faudra effectivement nommer un commissaire au compte.

 
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